W poprzednim wpisie tej serii omówiliśmy umowę konsorcjum, jako prawny instrument wzmocnienia potencjału uczestniczących w nim firm, aczkolwiek dedykowany pojedynczym projektom o ustalonym czasie ich trwania. W tym wpisie przyjrzymy się spółce joint-venture, która zwykle, choć nie zawsze, służy realizowaniu projektów długoterminowych (stałych).
Umowa spółki joint-venture może być dwu- lub wielostronna. Jej istota polega na stworzeniu wspólnego przedsiębiorstwa o odrębnej osobowości prawnej, zwykle w formie spółki kapitałowej, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. W istocie mamy w takim wypadku z dwiema umowami – porozumieniem założycielskim i umową założycielską w przedmiocie utworzenia spółki joint-venture. To pierwsze może określać sposób działania powoływanej spółki, np. podział stanowiska w jej organach, wysokość wynagrodzeń osób tam powoływanych, program działania spółki joint-venture, sposób wzajemnego przekazywania informacji i know-how, zakaz zmian osobowych, czy sposób rozstrzygania sporów. Ta druga umowa to klasyczna umowa (akt założycielski) spółki kapitałowej, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej.
Spółka joint-venture ma większość atutów, o których napisaliśmy co do konsorcjum. Inaczej jednak niż konsorcjum, spółka taka ma czytelniejsze struktury właścicielskie, zarządcze i nadzorcze. Jest to też byt zdecydowanie stabilniejszy, aniżeli konsorcjum. Z tej racji jest dedykowana projektom długoterminowym, a jej powołanie często wymuszają m.in. banki finansujące dany projekt. Utworzenie spółki joint-venture jest jednak, inaczej niż w wypadku konsorcjum, procesem stosunkowo skomplikowanym i długotrwałym. Jej funkcjonowanie i likwidacja również wymagają znacznie więcej zaangażowania.